控股股权,等待审批

上海2012年12月21日电/美通社/--总部位于德国Niestetal的SMASolarTechnologyAG于今日签署了收购江苏兆伏爱索新能源有限公司72.5%控股股权的最终协议。兆伏爱索是中国领先的光伏逆变器生产企业。SMA有望通过本次交易全面进入快速增长的中国太阳能市场,进一步巩固其在全球作为行业领跑者的地位。同时,兆伏爱索也将藉此提升其在中国的市场地位。

不过,资深反垄断专家,北京高朋律师事务所谈亚军律师告诉记者,商务部经营者集中的计算方式并不是简单地适用企业年报中的销售/营收数据,而是有一个复杂的计算公式,到底够不够得上垄断,必须根据企业的具体情况进行计算。

江苏三马起重机械制造有限公司是中国领先的起重设备生产企业,以优良的产品质量享誉业内。公司拥有长期稳定的客户资源和广泛的分销渠道,每年生产数千台电动葫芦及数百台起重机,客户遍布全国。

这是中国太阳能行业本年度最大并购案例。此次交易代表了马凯公司一直以来所从事的核心业务:有选择地担任少数核心客户的财务顾问,代表他们完成关键性的跨国并购交易,巩固客户的行业领导地位,并给股东带来显着的价值。马凯公司董事长李震先生表示:“马凯公司很荣幸能在此次交易中担任当SMA的独家财务顾问,此次交易再次证明了马凯公司在新能源领域的领先地位。”

这是光伏产业链上目前利润率最高的环节,也是海外企业竞争优势最为明显的领域。

芬兰科尼集团的此次交易将成为芬兰公司在中国境内最大的收购案例之一,并将促使其成为全球最具实力的起重机专业制造商之一。马凯公司董事长李震先生 (James Z. Li) 表示:“此次交易代表了马凯公司一直以来所从事的核心业务:有选择性地担任少数核心客户的财务顾问,代表他们促成关键性的跨国收购交易,给客户带来显着的协同效应,同时通过规模经济改变其相关行业的竞争格局。”

马凯公司担任SMA光伏科技独家财务顾问

据了解,《光伏系统用逆变器安全要求》由全国电力电子学标准化技术委员会负责归口,由国家太阳能光伏产品质量监督检验中心主编。而兆伏爱索作为此国标的主编单位之一,在会议前做了充分的准备:进行了5个月的标准内容整理、修改;查阅了相应标准23份。

江苏三马起重机械制造有限公司简介

对于这起收购案例,中国复关及入世谈判的首席谈判代表,原国家外经贸部副部长龙永图告诉记者,“外资巨头总是有敏锐的商业嗅觉,并深谙游戏规则,这些都是中国企业有待学习的方面。”

马凯是一家全球性投资银行公司,总部位于上海。公司专注于为复杂的跨国兼并收购交易、直接投资及企业融资交易提供财务顾问服务。通过位于四大洲的的办公室和合作机构,马凯在全球23个金融中心开展业务,并且以中国业务为核心,为国内外客户提供专业的投资银行和跨国交易服务。

尽管实践中商务部反垄断执法部门由于人手所限,不太可能对所有应该申报而没有申报的企业进行追查,但一经发现,商务部反垄断执法部门可依据《反垄断法》的规定要求并购企业恢复原状,即恢复到并购以前的情况,这对已经进行投资的企业损失将是非常大的。

马凯公司 (E. J. McKay) 简介

然而,多年下来,中国多个行业“以市场换技术”的模式到底有没有给国内的本土企业带来创新性的技术突破呢,还只是外资企业进入中国市场的一个跳板?

芬兰科尼集团正式宣布与中国三马起重机械制造有限公司签署控股权收购最终协议。三马公司为国内领先的电动葫芦及起重设备提供商。双方曾于2008年11月24日签订股权收购意向书,之后进入该最终协议的谈判过程,并取得成功。目前该控股权收购最终协议尚须通过中国政府管理当局审批。

那么,这起并购案能否如其竞争者所愿,因为涉嫌垄断而被执行机关不予批准呢?

芬兰科尼集团是全球领先的起重设备提供商,拥有雄厚的客户基础,涉及领域包括加工制造业、船舶制造业、港口及码头物流等。科尼集团不仅为客户订制帮助其显着提升生产效率的解决方案,同时还为各种起重设备及机械工具提供完善服务。集团年销售收入超过20亿欧元,在全球拥有485个分公司或办事处及9900多名雇员,业务遍及五大洲43个国家和地区。芬兰科尼集团是 NASDAQ OMX Helsinki 的上市公司。

如果没有竞争对手的质疑,这将是中国改革开放以来中外合资公司典型的“以市场换技术”的模式,是再合理不过的理性整合。

芬兰科尼集团简介

事实上,对于这起并购,中国企业并非没有好处,兆伏爱索的董事长陈玉龙就表示:“通过数年的努力,兆伏爱索已成功地在中国市场占有一席之地。基于和SMA的合作,我们可以预计一个更加稳定的未来,并且可以更快实现公司的发展计划。借助于SMA的经验,当面临复杂的智能并网问题时,我们能够为中国客户提供更优质的产品和服务。”

显然,SMA此次收购如果不涉及垄断或不存在其它的瑕疵,单纯从商业战略的角度来看,SMA此番收购绝对称得上经典案例。通过并购进入新市场,以挽救公司目前所面临的业绩下滑问题,同时在一国产业的最低点中以低价进入,并由此锁定了未来全球最大市场的蛋糕。

不难看出,兆伏爱索在中国光伏系统用逆变器的强制性国标制定方面起着举足轻重的作用,而此时此刻,兆伏爱索已经在与SMA进行着收购前的谈判。

“双反”之后国际市场大门几近关闭的中国光伏产业,产能过剩已经是无法回避的问题,而经济学的常识告诉我们,产能过剩意味着行业整合须先行一步;理性化整合是解决产能过剩问题的必经之路。

一个不容置疑的事实,SMA对于兆伏爱索的收购,正在引起同行业竞争者的担忧,这样一个鼎鼎大名的行业巨头,在中国市场上是否会形成垄断呢?

据业内人士透露,“兆伏爱索作为国标的主编单位之一”成为了被选择的加分项。

而在光伏产业链上,多晶硅领域已进入整合的中后期,太阳能中游行业尚未进入整合的第一阶段,对于哀鸿遍野的国内光伏组件企业来说,现阶段谁跳出整合都有一定的难度,外资巨头比如SolarWorld,即使看准市场有意进入,也会引起普遍性的质疑,于是,逆变器领域就成了外资巨头在华最先抢滩的产业环节。

理性整合?

按照竞争企业人士的分析,“SMA全球市场份额为40%,如果其重心转移到中国,份额也不应低于40%;兆伏爱索占国内10%~15%的份额,两者合计超过50%,有着垄断嫌疑。而且,这次SMA趁机窃取了同行的商业秘密,在竞争中将处于绝对有利的位置。”

在兆伏爱索的收购公告中也有这样的表述,“该收购将通过SMA自有资金完成。收购完成后SMA将持有兆伏爱索72.5%的股权。合资公司的经济活动将于2013年1月1日开始。该交易仍待中国政府部门和相关反垄断部门的审批。”

垄断嫌疑

“但这并不意味着企业没有应对措施,事实上对于已经形成投资事实,并进行大量员工招募的企业来说,商务部执法部门最终选择的处理方案往往是罚款。”谈亚军说。“显然,在申报经营者集中问题上,并购企业基于并购商机的问题可以有多重方案,但对于有着较强的反垄断风险防范的外资企业来说,他们往往会选择主动申报,而不是像竞争对手所担心的逃避申报的情形。”

显然,在SMA与兆伏爱索签订的收购协议中,SMA第一步收购兆伏爱索72.5%的股权,而且有权随时收购剩余股权的约定,让本土企业最终获得技术的可能性看起来多少成了泡影,因此,这起收购对本土企业更多地关乎金钱上的收益,而对SMA来说,则关乎更宏大的布局。

此外,合并者是否会申请商务部经营者集中的反垄断调查仍有待观察,按照外资投资中国的审批规定,不足1亿美元,由地方省级相关管理部门进行审批。而以其1.6亿元的收购价格来看,由于投资审批权并不在中央,企业也有可能因为投资额度较低并不去进行经营者集中的申报。

在兆伏爱索的公司新闻中,有这样一条新闻格外引人注意,2012年9月27日,江苏兆伏爱索新能源股份有限公司和国家太阳能光伏产品质量监督检验中心共同组办了《光伏系统用逆变器安全要求》强制性国标第一次草案讨论会。会议主要对《光伏系统用逆变器安全要求》的范围进行了详细讨论,合理地增减了部分章节,确定了后续讨论的范围,为下一步工作的展开奠定了基础。

对于这层担心,谈亚军律师表示,“经营者集中的审查是在投资审查之前,而且是否需要申报经营者集中,《反垄断法》并没有金额上的限制,并购企业需要主动申报。对于模棱两可的情况,商务部则设有约谈机制,并购企业可以进行咨询。”

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